證券代碼：300838 證券簡稱：浙江力諾 公告編號：2022-065

浙江力諾流體控制科技股份有限公司

關于終止收購五洲閥門股份有限公司部分股份的進展公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江力諾流體控制科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“浙江力諾”）于2022年09月09日召開第四屆董事會第七次會議和第四屆監事會第六次會議，審議通過《關于簽署五洲閥門股份有限公司股份回購協議的議案》，公司與陳錦法、王玉燕、五洲裝備有限公司簽署《關于五洲閥門股份有限公司股份回購協議》（以下簡稱“股份回購協議”）。根據《股份回購協議》，陳錦法返還1,000萬元定金，并回購公司已經收購的北京御和聚業投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“御和聚業”）、黃卿雄所持五洲閥門股份有限公司（以下簡稱“五洲閥門”）股份，回購價格為浙江力諾實際支付對價，王玉燕、五洲裝備有限公司提供連帶責任擔保。現將相關情況公告如下：

一、終止交易概述

公司于2021年08月25日與御和聚業、黃卿雄簽訂《股份轉讓協議》，并與陳錦法簽訂《收購意向書》。根據簽訂的《股份轉讓協議》，公司已支付御和聚業 31,500,000元、支付黃卿雄 34,198,988元，就御和聚業所持五洲閥門23,504,896股股份（持股比例11.1928%）和黃卿雄所持五洲閥門31,045,104股股份（持股比例14.7834%）均已完成收購及工商變更，現公司持有五洲閥門股份共計54,550,000股（持股比例25.9762%）；同時根據簽訂的《收購意向協議》，公司已向陳錦法支付1,000萬元定金。

因客觀原因，公司聘請的會計師事務所無法對五洲閥門開展正式的審計工作，無法出具2021年度標準無保留意見的《審計報告》，故公司進一步收購陳錦法持有的五洲閥門股份事項暫無法繼續進行，考慮到時間成本，雙方同意停止審計工作。因合作情況發生變化，無法達成《收購意向書》約定的收購條件，經公司第四屆董事會第六次會議和第四屆監事會第五次會議審議通過決定終止五洲閥門部分股份的收購，并由公司董事會授權公司董事長就公司已支付現金和已收購股份與陳錦法進行協商。

具體情況詳見公司于2021年08月26日、2021年11月22日、2022年08月24日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）分別披露的《關于擬收購五洲閥門股份有限公司部分股份的公告》（公告編號：2021-050）、《關于擬收購五洲閥門股份有限公司部分股份的進展公告》（公告編號：2021-079）、《關于終止收購五洲閥門股份有限公司部分股份的公告》（公告編號：2022-058）。

二、定金及回購方案

就定金以及五洲閥門股份回購事宜已與陳錦法、王玉燕、五洲裝備有限公司協商一致，并于2022年09月09日簽署了《股份回購協議》，具體方案如下：

1、陳錦法在本協議簽署后20日內支付1,000萬元（即返還定金）；

2、陳錦法在本協議簽署后3個月內支付3,150萬元（對應23,504,896股股份）；

3、陳錦法在本協議簽署后6個月內支付3,419.8988萬元（對應31,045,104股股份）。

若陳錦法不能按期支付款項，各筆逾期款項將從公司實際支付的各筆款項之日起計算利息，利率為年化5%。陳錦法支付相應款項后，安排股權工商變更手續。王玉燕、五洲裝備有限公司仍承擔連帶責任。上述措施可較好地保障已支付款項回收。

三、股份回購協議的主要內容

（一）合同相對方

甲方：浙江力諾流體控制科技股份有限公司

乙方：陳錦法

丙方：王玉燕

丁方：五洲裝備有限公司

（二）合同主要條款

1.雙方一致同意，由乙方按照甲方成本價，以65,698,988元的價格，回購甲方自北京御和聚業投資管理中心（有限合伙）、黃卿雄受讓的五洲閥門股份，共計54,550,000股，丙方、丁方對該回購義務承擔連帶責任。

2.乙方無條件返還甲方定金，即1,000萬元。

3.乙方根據本協議支付的上述回購價款及返還定金，應在本協議簽署后按照以下方式以人民幣匯入甲方指定的銀行賬戶：

（1）在本協議簽署后20日內支付1,000萬元(即返還甲方定金)；

（2）在本協議簽署后3個月內支付3,150萬元（對應23,504,896股股份）；

（3）在本協議簽署后6個月內支付3,419.8988萬元（對應31,045,104股股份）。

4.標的股份過戶至乙方的工商變更登記辦理完畢之日為本次股份回購的交割日。五洲閥門應當在乙方根據本協議約定返還定金1,000萬元并支付第一筆回購款3,150萬元完畢之日起10個工作日內辦理完畢對應23,504,896股股份的變更登記手續；乙方根據本協議支付第二筆回購款3,419.8988萬元完畢之日起10個工作日內辦理完畢對應31,045,104股股份的變更登記手續。甲方有義務協助辦理以上股份變更登記的義務。

5.若因執行本次股份回購產生的各項費用和稅費由五洲閥門承擔。

6.如乙方未按期履行付款義務，視為乙方違約，則乙方除需盡快履行付款義務外，還需額外支付各筆逾期款項利息（計息期限為各筆預期款項對應的甲方支付日至乙方付款日，利率為年利率5%），乙方同時應賠償因其違約行為給甲方造成的損失和費用（含實現賠償的全部支出及費用，包括并不限于：甲方所聘請的中介機構費用，因訴訟而發生的律師費、案件受理費、財產保全費、鑒定費、執行費等）。

7.除非根據有關法律規定或政府主管部門的要求而向有關部門報告和備案，協議各方不得向與本次股份回購無關的任何第三方以任何形式泄露與本次股份轉讓有關的任何信息。

8.乙方、丙方、丁方對本協議項下的承諾、義務、責任（含違約責任）互相承擔連帶責任。

9.如本協議雙方在履行本協議過程中或因本協議的任何事項發生爭議，應首先通過友好協商解決。協商不成的，任何一方有權向甲方所在地人民法院提請訴訟。

10.本協議自各方簽字、蓋章后成立并生效。

11.本協議未盡事宜，由各方訂立補充協議，補充協議經簽署生效后與本協議具有同等法律效力。

12.本協議一式捌份，各方各執兩份，具有同等效力。

四、風險提示

公司將根據《股份回購協議》的約定積極督促陳錦法退還定金以及股份回購，盡管《股份回購協議》對此已有明確約定，但鑒于定金及回購款項支付時間跨度相對較長，期間不確定性因素較多，如對方情況變化或履約能力不足或不按期履行回購義務，將對公司順利收回款項形成不利影響。如逾期，公司將會積極采取應對措施包括通過法律途徑以確保公司利益不受損失并同時就其違約行為要求賠償。

公司將持續跟進上述事項的進展情況，并及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

五、獨立董事的獨立意見

公司為盡快收回本金并綜合考量交易方實際財務狀況，與交易方友好協商達成《關于五洲閥門股份有限公司股份回購協議》，該協議內容合法，具有可行性和可操作性。本次議案的表決程序合法有效，符合《公司法》及《公司章程》的規定。我們一致同意相關議案。

六、監事會意見

公司擬與陳錦法、王玉燕以及五洲裝備有限公司簽訂的《關于五洲閥門股份有限公司股份回購協議》系各方真實意思表達，協議內容符合相關法律法規的規定，并履行相關決策程序。因此，我們一致審議通過該議案。

特此公告。

浙江力諾流體控制科技股份有限公司

董事會

2022年09月09日

來源：深交所股票